专‧家‧传‧真-商业事件审理法下 非讼事件审理概览

2019年12月17日立法院三读通过商业事件审理法,规范由商业法院统一管辖争议金额新台币1亿元以上重大商业诉讼及特定商业非讼案件,此为我国首次设立商业专业法院,堪称近年最重大法制建设。商审法预计于两年内正式施行。

过往重大商业案件最为人诟病者,莫过于法院缺乏有效处理商事案件之机制及经验,导致重大商业诉讼严重延滞,使当事人纷争多年悬而未决,影响当事人权益至钜。不仅商业「诉讼」案件对商业活动具重大意义,商业「非讼」事件如公开发行股票公司之裁定收买股份价格,因事涉少数股东重大权益,亦须交由讲求效率、专业之商业法院统筹。本文以下聚焦说明商审法下商业非讼事件审理之规范。

商审法明定管辖两项非讼事件,包括公开发行股票公司裁定收买股份价格、公开发行股票公司选任及解任临时管理人或检查人,且因商业环境与时俱进,为因应将来发展需求,往后若依法或经司法院指定,商审法管辖范围亦得包括其他非讼事件

有关裁定收买股份价格,源自于少数股东因不同意公司重大事项之决议而请求公司收买其股票,过去实务上常发生股东与公司间对于收买价格认定不一而争讼。商审法除将收买价格之审理及裁定纳入规范,并特别针对由数位股东分别提起声请裁定收买股价,规范应准用民事诉讼法有关选定当事人或公告晓示并案请求等规定,由多位有共同利益之股东选定一人或数人为全体进行程序,或由法院公告晓示其他共同利益之股东并案请求,以节省司法资源并加快审理速度。

另法院选任检查人鉴定公司财务实况,协助评估收买价格时,有关检查人报酬,改变过去由声请之股东及公司负担各半之规定,而规范公司不仅须全数负担检查人之报酬,亦须负担声请程序之费用。

此外,若董事会不为或不能行使职权导致公司有受损害之虞时,有关选任及解任临时管理人之问题,因严重影响公司股东及其他利害关系人合法权益,故商审法规范法院在裁定前,须征询被选任人之意见,免除被选任人不欲担任此一职位,而无心为公司最佳利益管理公司的风险。

而且法院得命公司酌给报酬,并由法院征询主管机关、检察官或利害关系人意见后,决定报酬多寡,以免使公司给付金额流于恣意,降低被选任人担任此职之动机。至于在法定特定情形下应选任检查人检查公司业务或财务有关之簿册、文件及财产之事项,大致准用上述临时管理人之规定。

总结来说,由于上述非讼事件皆有关公司经营及股东权益,涉及相关方权益重大,故商审法将部分公司法、证券交易法及企业并购法下之非讼事件一并纳入,统一交由商业法院管辖,并给予较为详细之程序指示、建立有效率之制度,期能提升国家经济发展与产业竞争力,建立我国企业、司法良好形象。

观念平台-谁是后疫情时代的新赢家

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